上交所就進一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見
【谷騰環(huán)保網(wǎng)訊】6月18日，據(jù)上交所消息，為了落實《中國證監(jiān)會關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》，支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技企業(yè)發(fā)行上市，增強制度包容性、適應性，更好服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱（征求意見稿）》，F(xiàn)就上述2項規(guī)則向社會公開征求意見。
關于就進一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見的通知
上證公告〔2025〕25號
各市場參與人：
為了落實《中國證監(jiān)會關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》，支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技企業(yè)發(fā)行上市，增強制度包容性、適應性，更好服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，上海證券交易所（以下簡稱本所）起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱（征求意見稿）》（詳見附件），F(xiàn)就上述2項規(guī)則向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2025年6月25日。
有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網(wǎng)站（網(wǎng)址：），進入“規(guī)則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；二是以書面形式反饋至本所，通信地址：上海市浦東新區(qū)楊高南路388號上海證券交易所法律事務部，郵政編碼：200127。
特此通知。
上海證券交易所
2025年6月18日
上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層
（征求意見稿）
第一條【制定依據(jù)】為了規(guī)范科創(chuàng)板科創(chuàng)成長層上市公司日常監(jiān)管，保護投資者合法權益，更好服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，根據(jù)《中國證監(jiān)會關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）、《上海證券交易所交易規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。
第二條【層次定位】上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板設科創(chuàng)成長層，支持技術有較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大，上市時處于未盈利階段的科技型企業(yè)發(fā)展。
第三條【納入條件】上市時未盈利的科創(chuàng)板公司，自上市之日起納入科創(chuàng)成長層；本指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司，自本指引發(fā)布之日起納入科創(chuàng)成長層。
前款所稱上市時未盈利，指公司上市前一個會計年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負。
第四條 【調(diào)出條件】科創(chuàng)成長層公司符合下列條件之一的，本所將其調(diào)出科創(chuàng)成長層：
（一）最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元；
（二）最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
本指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司，上市后首次實現(xiàn)盈利的，本所將其調(diào)出科創(chuàng)成長層。
第五條【層次調(diào)整】本所建立科創(chuàng)成長層調(diào)整機制？苿(chuàng)成長層公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務會計報告顯示公司符合本指引第四條規(guī)定條件的，公司應當在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調(diào)出科創(chuàng)成長層的公告。本所及時將公司調(diào)出科創(chuàng)成長層。
科創(chuàng)成長層公司未按規(guī)定披露年度報告，或者財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告的，本所不對其層次進行調(diào)整。
科創(chuàng)成長層公司層次調(diào)整后，因會計差錯更正等原因導致公司不符合本指引第四條規(guī)定的條件的，本所將其調(diào)回科創(chuàng)成長層。
第六條【定期報告信息披露】科創(chuàng)成長層公司應當在年度報告中，結合行業(yè)特點充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響，并在年度報告首頁的顯著位置提示公司尚未盈利的風險。
對科創(chuàng)成長層公司負有持續(xù)督導義務的保薦機構，應當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定履行督導職責，在持續(xù)督導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在前款規(guī)定的風險發(fā)表結論性意見。
第七條【臨時報告信息披露】科創(chuàng)成長層公司發(fā)生對公司技術創(chuàng)新與研發(fā)能力、成長前景或者盈余改善有重大不利影響的風險或者負面事項的，應當及時披露具體情況及其影響。
對科創(chuàng)成長層公司負有持續(xù)督導義務的保薦機構，應當識別并督促公司披露前款規(guī)定的風險或者負面事項。
第八條【異常波動核查】科創(chuàng)成長層公司股票或者存托憑證在層次調(diào)整前后的交易出現(xiàn)異常波動的，公司應當按照《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定進行核查、披露核查公告并向市場提示異常波動投資風險。
第九條【特殊標識和風險揭示書】本所對科創(chuàng)成長層公司的股票或者存托憑證進行特殊標識管理，在該股票或者存托憑證的簡稱后增加“U”。
參與科創(chuàng)成長層股票或者存托憑證交易的投資者應當符合科創(chuàng)板投資者適當性管理的要求，并按照本所有關規(guī)定在首次參與交易前簽署風險揭示書。
投資者參與本指引發(fā)布前已上市且上市后尚未首次實現(xiàn)盈利的科創(chuàng)板公司股票或者存托憑證交易的，不適用前款關于簽署風險揭示書的規(guī)定。
第十條【日常監(jiān)管】本所加強對科創(chuàng)成長層公司信息披露與規(guī)范運作、持續(xù)督導機構職責履行、科創(chuàng)成長層證券交易活動等的自律監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)違反《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本指引或者本所其他業(yè)務規(guī)則的，依照規(guī)定對公司或者相關主體采取紀律處分或者監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)涉嫌證券違法的，報中國證監(jiān)會查處。
第十一條【解釋權】本指引由本所負責解釋。
第十二條【發(fā)布實施】本指引自發(fā)布之日起施行。
上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則
適用指引第7號——預先審閱
（征求意見稿）
第一條【宗旨與依據(jù)】為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）股票發(fā)行上市申請預先審閱工作，更大力度支持科技企業(yè)高水平發(fā)展，根據(jù)《中國證監(jiān)會關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層 增強制度包容性適應性的意見》《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。
第二條【適用范圍】發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市前，通過保薦人向本所申請預先審閱，適用本指引。
第三條 【適用情形】發(fā)行人因過早披露業(yè)務技術信息、上市計劃，可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響的，可以向本所申請預先審閱其發(fā)行上市申請。
第四條 【申請文件要求】發(fā)行人申請預先審閱，應當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第58號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（以下簡稱《首發(fā)申請文件格式準則》）、《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理》（以下簡稱《申請文件受理指引》）的要求，委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)提交電子版預先審閱申請文件。申請文件應當在封面標有“預先審閱文件”字樣，并與書面原件一致。
發(fā)行人應當在申請預先審閱時，一并提交關于符合本指引第三條規(guī)定的預先審閱適用情形的專項說明，充分說明申請預先審閱的必要性。保薦人應當對發(fā)行人是否符合預先審閱適用情形進行核查并發(fā)表意見。
第五條 【工作機制】本所收到發(fā)行人提交的預先審閱申請文件后，對符合本指引規(guī)定的預先審閱申請，參照《審核規(guī)則》規(guī)定的股票發(fā)行上市審核程序，通過向發(fā)行人提出問詢、發(fā)行人回答問題等方式開展預先審閱工作。
本所形成審閱意見并告知發(fā)行人及其保薦人。審閱意見不代表正式申報后的審核意見，也不構成對發(fā)行人是否符合板塊定位、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預先確認。
第六條【保密要求】預先審閱期間，發(fā)行人依照本指引規(guī)定提交的申請文件、預先審閱的過程、結果及相關文件不對外公開。
發(fā)行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員應當對預先審閱申請事項嚴格保密，不得以任何形式對外公開或者泄露。
第七條【正式申報時的信息披露】發(fā)行人可以結合本所的審閱意見，自行決定是否正式申報。
發(fā)行人正式申報時，應當按照《首發(fā)申請文件格式準則》《申請文件受理指引》的規(guī)定提交發(fā)行上市申請文件，并提交下列文件：
（一）預先審閱階段發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構對本所審閱問詢的回復文件，涉及信息披露豁免事項的按照本所相關規(guī)定執(zhí)行；
（二）正式申報文件與預先審閱申請文件差異情況的專項說明，包括對預先審閱申請文件的修改情況、審閱意見的落實情況（如有）、預先審閱后的新增事項等。
本所受理發(fā)行上市申請文件當日，發(fā)行人應當按照《審核規(guī)則》的規(guī)定在本所網(wǎng)站披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件，并同時披露預先審閱階段發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構對本所審閱問詢的回復文件。
第八條【與正式審核的銜接】發(fā)行人正式申報后，本所按照《審核規(guī)則》及其他業(yè)務規(guī)則開展發(fā)行上市審核工作。
發(fā)行人發(fā)行上市申請文件已經(jīng)按照預先審閱階段的問詢和回復進行更新，且在預先審閱結束后未發(fā)生影響發(fā)行上市條件或者信息披露要求的新增事項的，本所可以不再提出審核問詢。
第九條【自律監(jiān)管】發(fā)行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員應當保證所提供文件的真實、準確、完整，積極配合本所預先審閱工作，遵守廉潔從業(yè)有關規(guī)定，不得影響或者干擾預先審閱工作，并承諾接受本所的自律監(jiān)管。
前款規(guī)定的主體違反本指引規(guī)定的，本所可以視違規(guī)情形、情節(jié)輕重，終止預先審閱程序，并依法采取監(jiān)管措施或者實施紀律處分。
第十條 【參照執(zhí)行】本指引未盡事宜，參照《審核規(guī)則》及本所其他業(yè)務規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。
第十一條【附則】本指引由本所負責解釋。
第十二條【生效日】本指引自發(fā)布之日起施行。
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