永清環(huán)保（300187）2013年11月15日召開股東大會(huì)
股東大會(huì)時(shí)間：2013-11-15
1.審議《關(guān)于吸收合并全資子公司永清環(huán)保（300187）藥劑(湖南)有限公司暨變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》
一、公司募集資金的基本情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)湖南永清環(huán)保股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》(“證監(jiān)許可[2011]237號(hào)”文)核準(zhǔn)，由主承銷商平安證券有限責(zé)任公司采用網(wǎng)下詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）1,670萬股，發(fā)行價(jià)格為每股40.00元。
本次發(fā)行募集資金總額668,000,000.00元，募集資金凈額為人民幣613,525,710.00元，比計(jì)劃募集資金159,580,000.00元超募453,945,710.00元。上述資金到位情況經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具天職湘SJ[2011]188號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，公司對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理。
2012年8月15日，公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金投資成立全資子公司的議案》，同意公司使用部分超募資金3000萬元投資成立全資子公司永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司。
二、吸收合并暨變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體事項(xiàng)概述
1、根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，為提高管理效率，降低管理成本，調(diào)整管理架構(gòu)，本公司擬對(duì)全資子公司永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司（以下簡稱“永清藥劑”）實(shí)施吸收合并，吸收合并完成后永清藥劑將注銷獨(dú)立法人。
2、因永清藥劑公司項(xiàng)目屬于超募資金投資項(xiàng)目，公司吸收合并后，項(xiàng)目的實(shí)施主體也將同時(shí)變更為永清環(huán)保股份有限公司。本次超募資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的變更，不改變本項(xiàng)目投資的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和募集資金投入金額的數(shù)量，有利于實(shí)現(xiàn)公司和廣大投資者利益的最大化。
3、公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司暨變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，本議案需提交股東大會(huì)審議。
4、本次吸收合并事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
三、合并雙方基本情況介紹
1、合并方：永清環(huán)保股份有限公司
法定代表人：劉正軍
注冊(cè)資本：20034萬元
營業(yè)范圍：大氣污染防治、新能源發(fā)電、火力發(fā)電、污染修復(fù)和固體廢棄物處理工程的咨詢、設(shè)計(jì)、總承包服務(wù)及投資業(yè)務(wù)，城市環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營，建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)，清潔服務(wù)及垃圾清運(yùn)（上述項(xiàng)目涉及行政許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
截至2012年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)121935.41萬元，凈資產(chǎn)79947.43萬元，2012年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入56816.34萬元，凈利潤5371.06萬元。
2、被合并方：永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司
法定代表人：劉佳
注冊(cè)資本：3000萬元
營業(yè)范圍：環(huán)保藥劑（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）研發(fā)，生產(chǎn)銷售；環(huán)保產(chǎn)品相關(guān)咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。
截至2012年12月31日,永清藥劑經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)2,996.58萬元,凈資產(chǎn)2,996.58萬元,2012年度未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入。
（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。）四、吸收合并暨變更超募資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的原因、方式、范圍1、永清藥劑主要生產(chǎn)和銷售重金屬污染治理的粉末穩(wěn)定化藥劑和液體穩(wěn)定化藥劑，目前，重金屬污染治理成為公司的重點(diǎn)業(yè)務(wù)之一，永清藥劑公司的重金屬土壤修復(fù)藥劑已于2013年6月初投產(chǎn)并完成首批訂單。永清藥劑公司的投產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了公司重金屬污染治理業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。目前，該公司運(yùn)作穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營正常有序，發(fā)展?jié)摿α己谩?
2、根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，為提高管理效率整合公司內(nèi)部資源，支持公司重金屬土壤修復(fù)藥劑業(yè)務(wù)板塊做大做強(qiáng)，公司董事會(huì)經(jīng)研究決定，擬對(duì)永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司整體進(jìn)行吸收合并。將永清藥劑所涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員吸收納入本公司合并范圍，依托公司的綜合實(shí)力，進(jìn)一步促進(jìn)公司優(yōu)勢資源的合理配臵，提高上市公司的經(jīng)營管理和盈利能力。
合并完成后本公司存續(xù)經(jīng)營，永清藥劑公司的獨(dú)立法人資格注銷；雙方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人等告知程序。
公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)開展吸收合并涉及的審計(jì)、稅務(wù)、工商、資產(chǎn)移交、資產(chǎn)權(quán)屬變更等事宜。本次合并完成后，永清藥劑的員工納入本公司管理，其安臵事宜按照本公司員工管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
五、本次吸收合并暨變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體對(duì)上市公司的影響
1、本次吸收合并有利于公司整合優(yōu)勢資源，提高管理效率。永清藥劑納入公司后，將依托公司的綜合實(shí)力，支持重金屬土壤修復(fù)藥劑業(yè)務(wù)板塊做大做強(qiáng)，提升公司的整體競爭力。
2、本次超募資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的變更，不改變本項(xiàng)目投資的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和募集資金投入金額的數(shù)量，不會(huì)對(duì)公司和廣大投資者利益造成不利影響。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)意見
1、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司吸收合并永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，在該議案提交董事會(huì)審議前獲得了我們的事前認(rèn)可，其審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次吸收合并而引起的募投項(xiàng)目實(shí)施主體變更不影響募投項(xiàng)目募集資金用途、投資金額、預(yù)期效益等投資計(jì)劃，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目形成不利影響。實(shí)施主體變更并未實(shí)質(zhì)影響公司募投項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。獨(dú)立董事一致同意公司吸收合并永清藥劑，并由公司作為實(shí)施主體承接原募投項(xiàng)目實(shí)施，同意將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
2、監(jiān)事會(huì)意見
公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司暨變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次吸收合并暨變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體，符合公司發(fā)展的實(shí)際情況，能有效整合公司內(nèi)部資源提高管理效率，有利于公司做大做強(qiáng)重金屬土壤修復(fù)藥劑業(yè)務(wù)板塊。因公司吸收合并而引起的募投項(xiàng)目實(shí)施主體變更，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施造成不利影響。公司董事會(huì)在審議本事項(xiàng)過程中履行的相關(guān)程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同意公司本次吸收合并暨變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體。
3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
平安證券核查新的項(xiàng)目實(shí)施主體后認(rèn)為：
因公司吸收合并子公司永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司后，原募投項(xiàng)目的實(shí)施主體不復(fù)存在，由吸收合并后的母公司承接原募投項(xiàng)目繼續(xù)實(shí)施，不改變本項(xiàng)目投資的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和募集資金投入金額的數(shù)量，不會(huì)對(duì)公司和廣大投資者利益造成不利影響。公司按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)程序，保薦機(jī)構(gòu)同意永清環(huán)保將募投項(xiàng)目“設(shè)立湖南永清環(huán)保藥劑有限公司”的實(shí)施主體變更為永清環(huán)保股份有限公司。
七、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、平安證券有限責(zé)任公司的核查意見。
2.審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》
因公司擬對(duì)全資子公司永清環(huán)保藥劑（湖南）有限公司進(jìn)行吸收合并，合并實(shí)施后，原屬于永清藥劑的經(jīng)營范圍將納入到本公司經(jīng)營范圍，據(jù)此，擬對(duì)《公司章程》第十三條關(guān)于經(jīng)營范圍的部分條款進(jìn)行修訂，修訂內(nèi)容對(duì)比情況如下：
修訂前：
第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：大氣污染防治、新能源發(fā)電、火力發(fā)電、污染修復(fù)和固體廢棄物處理工程的咨詢、設(shè)計(jì)、總承包服務(wù)及投資業(yè)務(wù)，城市環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營，建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)，清潔服務(wù)及垃圾清運(yùn)（上述項(xiàng)目涉及行政許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
修訂后：
第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：大氣污染防治、新能源發(fā)電、火力發(fā)電、污染修復(fù)和固體廢棄物處理工程的咨詢、設(shè)計(jì)、總承包服務(wù)及投資業(yè)務(wù)，環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營，建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)；清潔服務(wù)及垃圾清運(yùn)；環(huán)保藥劑（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）研發(fā)、生產(chǎn)銷售；環(huán)保產(chǎn)品相關(guān)咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）（修訂內(nèi)容具體以工商部門核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)。）本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
3.審議《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目-研發(fā)中心建筑布局方案和投資結(jié)構(gòu)的議案》
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(“證監(jiān)許可[2011]237號(hào)”文)核準(zhǔn),由主承銷商平安證券有限責(zé)任公司采用網(wǎng)下詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）1,670萬股,發(fā)行價(jià)格為每股40元。本次發(fā)行募集資金總額668,000,000元,募集資金凈額為人民幣613,525,710元,比計(jì)劃募集資金159,580,000元超募453,945,710元。上述資金到位情況經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證,并出具天職湘SJ[2011]188號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理。
根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》列明的募集資金投資項(xiàng)目資料和目前研發(fā)中心項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況，有關(guān)資料如下：
（單位：萬元）
| 目名稱 | 計(jì)劃總投資額 | 計(jì)劃使用募集資金 | 截至9月30日累計(jì)投入金額 | 截至9月30日投資進(jìn)度(%) |
| 研發(fā)中心項(xiàng)目 | 5958.00 | 5958.00 | 4,967.21 |
83.37% |
二、研發(fā)中心項(xiàng)目建筑布局方案和投資結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃
1、整合項(xiàng)目功能布局，調(diào)整建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)。
（1）整合建筑布局的功能，停止輔助用房的投建。原建筑布局方案中研發(fā)中心由研發(fā)樓、兩套試驗(yàn)廠房（實(shí)驗(yàn)基地）和輔助用房等部分組成。調(diào)整后，公司將取消輔助用房的投建，同時(shí)整合研發(fā)樓的布局設(shè)計(jì)，將原定于由實(shí)驗(yàn)廠房和研發(fā)樓分別承擔(dān)的功能合并入研發(fā)中心主體建筑中，確保調(diào)整后整個(gè)研發(fā)中心布局科學(xué)、功能完善。
（2）適當(dāng)增加建筑規(guī)模，調(diào)整建筑結(jié)構(gòu)。項(xiàng)目建筑總面積由原16110㎡將增加到17080㎡。調(diào)整前的實(shí)驗(yàn)廠房采用輕鋼結(jié)構(gòu)，項(xiàng)目框架結(jié)構(gòu)的建筑面積只有13435㎡，調(diào)整后研發(fā)中心主體建筑全部采用框架結(jié)構(gòu)，建筑總面積達(dá)到17080㎡，調(diào)整后將原來分散的功能布局統(tǒng)一整合到研發(fā)中心的主體建筑中來，布局更加科學(xué)合理，符合經(jīng)濟(jì)性和環(huán)保節(jié)能的理念。
（3）調(diào)整前后建筑物一覽表：
| 調(diào)整前 | 調(diào)整后 | ||||||
| 建筑物名稱 | 建筑面積（㎡） | 結(jié)構(gòu)型式 | 層數(shù) | 建筑物名稱 | 建筑面積（㎡） | 結(jié)構(gòu)型式 | 層數(shù) |
| 科研樓 | 13000 | 框架 | 9F | 研發(fā)中心大樓主體建筑 | 17080 | 框架 | 6F |
| 實(shí)驗(yàn)廠房一 | 1100 | 輕鋼 | 1F | ||||
| 實(shí)驗(yàn)廠房二 | 1100 | 輕鋼 | 1F | ||||
| 餐廳、接待中心 | 435 | 框架 | 2F | ||||
| 備注：調(diào)整后，原規(guī)劃的實(shí)驗(yàn)廠房、科研樓功能布局并入研發(fā)中心主體建筑，擬停建餐廳和接待中心等輔助用房。 | |||||||
2、調(diào)整和新增研究項(xiàng)目方向
公司原計(jì)劃的研發(fā)項(xiàng)目有：原有脫硫脫硝技術(shù)的深度研發(fā)、節(jié)能領(lǐng)域技術(shù)的研發(fā)（主要為鋼鐵、建材、石油化工、有色冶金等行業(yè)的余熱回收利用技術(shù)）、大氣污染控制其它技術(shù)的研發(fā)（包括化石燃料尾氣二氧化碳捕獲、封存及利用技術(shù)等）三個(gè)主要領(lǐng)域，因目前市場和公司發(fā)展的實(shí)際需求發(fā)生變化，公司擬對(duì)研究項(xiàng)目進(jìn)行如下調(diào)整：
（1）在原有基礎(chǔ)上新增鋼鐵行業(yè)煙氣脫硝技術(shù)研究，垃圾收集、焚燒發(fā)電和垃圾滲濾液深度處理技術(shù)研究，重金屬、有機(jī)物污染治理和環(huán)境修復(fù)工程技術(shù)研究等三個(gè)主要方向的技術(shù)研究；
（2）鑒于目前市場上的布袋除塵技術(shù)已成熟，擬停止布袋除塵技術(shù)的研究；此外，公司將根據(jù)現(xiàn)有的技術(shù)積累情況和市場推廣前景，繼續(xù)有選擇地對(duì)關(guān)鍵技術(shù)和專利技術(shù)進(jìn)行工程化開發(fā)，形成具有國內(nèi)領(lǐng)先或者國際先進(jìn)水平的工藝軟件包和基礎(chǔ)設(shè)計(jì)包，以提高公司核心競爭力。
3、調(diào)整項(xiàng)目投入總額本募投項(xiàng)目建設(shè)原計(jì)劃投資5958萬元，由于調(diào)整后建筑面積增加，建筑標(biāo)準(zhǔn)提高，加之研究項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，預(yù)計(jì)的單位建設(shè)成本也有所上升，原有的投資預(yù)算已經(jīng)不符合調(diào)整后的規(guī)劃要求。經(jīng)測算，項(xiàng)目計(jì)劃投資總額將從原有的5958萬元增至7200萬元，公司擬對(duì)超過募集資金計(jì)劃部分約1242萬元全部以自有資金投入（具體以實(shí)際結(jié)算金額為準(zhǔn)）。有關(guān)調(diào)整的投資計(jì)劃情況如下表：
| 序 號(hào) | 工程名稱或費(fèi)用 | 調(diào)整前 | 調(diào)整后 | ||
| 投 資 額 （萬元） | 占總投資比例% | 投 資 額 （萬元） | 占總投資比例% | ||
| 1 | 建筑工程 | 2567.48 | 43.09 | 3676.00 | 51.06 |
| 2 | 設(shè)備購置 | 2104.80 | 35.33 | 2386.00 | 33.14 |
| 3 | 安裝工程 | 359.80 | 6.04 | 368.00 | 5.11 |
| 4 | 其他費(fèi)用 | 642.20 | 10.78 | 770.00 | 10.69 |
| 5 | 預(yù)備費(fèi) | 283.71 | 4.76 | —— | —— |
| 合 計(jì) | 5958.00 | 100.00 | 7200.00 | 100.00 | |
| 備注：上述調(diào)整后的投資額為公司根據(jù)目前實(shí)際進(jìn)度和規(guī)劃調(diào)整情況的合理預(yù)計(jì)額，具體將以公司的實(shí)際結(jié)算金額為準(zhǔn)。 | |||||
三、研發(fā)中心項(xiàng)目建筑設(shè)計(jì)方案和投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的原因及影響
近年來，公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展壯大，在保持大氣治理工程業(yè)務(wù)持續(xù)增長的同時(shí)，公司已開拓了在土壤修復(fù)治理、新能源發(fā)電等領(lǐng)域的市場。業(yè)務(wù)范圍新增了污染修復(fù)和固體廢棄物處理工程的咨詢、設(shè)計(jì)、總承包服務(wù)及投資業(yè)務(wù)等，并持續(xù)進(jìn)行了業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，公司成為了實(shí)質(zhì)意義的綜合環(huán)境服務(wù)提供商。為了給新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場拓展提供支持，公司需要提前為擬進(jìn)入的領(lǐng)域做好技術(shù)儲(chǔ)備。
隨著環(huán)保行業(yè)市場競爭的日益激烈,擁有先進(jìn)的環(huán)？萍己诵募夹g(shù)，已成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先市場的關(guān)鍵。公司充分認(rèn)識(shí)到形勢的新變化和市場的新需求，目前，研發(fā)中心項(xiàng)目的原有設(shè)計(jì)規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)已不能滿足公司持續(xù)發(fā)展的需要。
據(jù)此，公司董事會(huì)經(jīng)研究決定，擬調(diào)整研發(fā)中心項(xiàng)目的建筑布局方案和投資結(jié)構(gòu)。調(diào)整后的研發(fā)中心，將更加注重功能分區(qū)的科學(xué)布局，更加注重研發(fā)方向適應(yīng)市場需要，確保為公司研發(fā)能力的長期、穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
四、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)意見
1、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事在審議該議案和詳細(xì)了解了有關(guān)情況后，發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：對(duì)研發(fā)中心項(xiàng)目建筑設(shè)計(jì)方案和投資結(jié)構(gòu)調(diào)整符合市場形勢和公司的實(shí)際情況，有助于確保投資項(xiàng)目的實(shí)用性和募集資金使用的有效性。本次調(diào)整系根據(jù)市場新形勢和公司發(fā)展新情況而進(jìn)行的，是對(duì)建筑布局設(shè)計(jì)和研發(fā)項(xiàng)目的優(yōu)化調(diào)整，不存在損害股東利益的情形。同意對(duì)對(duì)研發(fā)中心項(xiàng)目建筑設(shè)計(jì)方案和投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。
2、監(jiān)事會(huì)意見
公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目-研發(fā)中心建筑布局方案和投資結(jié)構(gòu)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司擬結(jié)合實(shí)際情況對(duì)研發(fā)中心項(xiàng)目的建筑布局方案和投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行的調(diào)整，是從研發(fā)中心項(xiàng)目的原有設(shè)計(jì)規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)出發(fā)，綜合考慮公司實(shí)際發(fā)展的需要而做出的審慎決定，調(diào)整布局方案充分考慮了研發(fā)中心功能分區(qū)的科學(xué)布局，調(diào)整投資結(jié)構(gòu)后更加注重研發(fā)方向適應(yīng)市場需要，確保為公司研發(fā)能力的長期、穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
3、保薦機(jī)構(gòu)意見
在募投項(xiàng)目的實(shí)施過程中，公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要對(duì)項(xiàng)目的內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率。這些調(diào)整沒有影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合股東和公司的長遠(yuǎn)利益。上述募集資金使用行為已履行了必要的審批程序，經(jīng)董事會(huì)表決通過，全體獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)——超募資金使用（修訂）》中關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)同意公司該次調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的事項(xiàng)。
五、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、平安證券有限責(zé)任公司的核查意見。
4.審議《關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立全資子公司的議案》
同意公司使用部分超募資金人民幣12000萬元作為注冊(cè)資本設(shè)立全資子公司衡陽永清環(huán)保能源有限公司（以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)），由該公司作為實(shí)施衡陽市生活垃圾焚燒發(fā)電廠建設(shè)運(yùn)營移交項(xiàng)目的獨(dú)立法人項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)衡陽市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)、經(jīng)營和移交相關(guān)工作，并在特許經(jīng)營期內(nèi)擁有垃圾焚燒發(fā)電廠的運(yùn)營及收益權(quán)。授權(quán)公司管理層辦理該公司設(shè)立的有關(guān)登記備案手續(xù)。
本議案具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《關(guān)于使用部分超募資金設(shè)立全資子公司的公告》。
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