碧水源創(chuàng)始股東需補償中國城鄉(xiāng)約十億元補償金
【谷騰環(huán)保網(wǎng)訊】近期，北京碧水源科技股份有限公司（股票代碼：300070.SZ，以下簡稱碧水源）包括文劍平、劉振國等在內(nèi)的幾位原創(chuàng)始團(tuán)隊股東的日子可能并不好過。
這幾位公司原創(chuàng)始人曾帶領(lǐng)企業(yè)一度以創(chuàng)新者的身份殺進(jìn)環(huán)保行業(yè)，又靠創(chuàng)新問鼎環(huán)保第一龍頭。2021年，碧水源凈利潤達(dá)5.84億元，但同比下降48.91%，幾位企業(yè)創(chuàng)始人由此背上了約10億元的“債務(wù)”。
10億元“債務(wù)”咋欠上的？
為融資引入國有資本，簽署業(yè)績補償條款
近日，碧水源發(fā)布《關(guān)于公司業(yè)績承諾相關(guān)事項的進(jìn)展公告》稱，由于2021年公司觸發(fā)業(yè)績補償義務(wù)，需向中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱中國城鄉(xiāng)）償還約10億元補償金。
據(jù)了解，公告中提到的業(yè)績補償一般指業(yè)績補償條款，是投資方（中國城鄉(xiāng)）與目標(biāo)公司（碧水源）及其股東通過評估公司經(jīng)營狀況推算公司暫時的價值及投資后未來可能實現(xiàn)的價值，進(jìn)而鎖定投資后的價值指標(biāo)，并將價值指標(biāo)的實現(xiàn)情況作為依據(jù)，來約定相應(yīng)的權(quán)益調(diào)整的條款。
簡單來說，就是在碧水源業(yè)績沒有達(dá)到約定的價值指標(biāo)后，碧水源或其股東就要按照約定，以約定的價值指標(biāo)和實際價值的差額對中國城鄉(xiāng)進(jìn)行補償。
時間回到2019年，由于融資困難，碧水源實際控制人文劍平及劉振國等人于當(dāng)年4月30日和中國城鄉(xiāng)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其合計持有的碧水源33730萬股無限售流通股份（占碧水源總股本的 10.71%）轉(zhuǎn)讓給中國城鄉(xiāng)。此后又先后簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。
在上述協(xié)議中，碧水源向中國城鄉(xiāng)做出了業(yè)績承諾補償約定。他們希望通過引入國有資本，幫助碧水源周轉(zhuǎn)資金，渡過難關(guān)。
當(dāng)時雙方擬定了兩份業(yè)績承諾方案。以碧水源最終實踐的方案一為例，方案要求，與2019年相比，2021年的歸母凈利潤的增長率應(yīng)不低于15%。也即2021年碧水源承諾的業(yè)績價值指標(biāo)大約為15.88億元，但去年實際的業(yè)績僅為5.84億元。不足的約10億元則需相應(yīng)的股東以現(xiàn)金方式補償給中國城鄉(xiāng)。
還剩約7億元未償還
文劍平負(fù)擔(dān)約5.6億元償還義務(wù)
事實上，碧水源在做出業(yè)績補償承諾時，其對未來業(yè)績很難確定？梢哉f，這種條約本質(zhì)上是一種對賭協(xié)議，受《公司法》和《合同法》雙重約束，投資方與目標(biāo)公司原股東之間的業(yè)績補償條款有效，但投資方與目標(biāo)公司之間的業(yè)績補償條款無效。這也就不難理解，為何10億元的巨額業(yè)績補償義務(wù)，卻只有幾位原始股東進(jìn)行承擔(dān)。
根據(jù)碧水源近日發(fā)布的公告，目前幾位股東已償還中國城鄉(xiāng)2.98億元，還剩約7億元未償還。公告顯示：因資金不足，剩余款將不晚于2023年5月8日向中國城鄉(xiāng)補償支付。
5月10日，碧水源公布，公司董事長文劍平通過二級市場減持公司7152.5669萬股股份，減持后文劍平持有公司426725808股股份，持股比例由13.75%減少至11.77%。據(jù)了解，10億元業(yè)績補償金額中，文劍平負(fù)擔(dān)約5.6億元的償還義務(wù)，目前仍有約4.1億元沒還。
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